ACTION AU PORTEUR VS ACTION NOMINATIVE

L’Existant : Le droit en vigueur ‘’loi N° 17-95 relative aux sociétés anonymes’’ autorise deux formes d’émission d’actions :

Actions nominatives ou au porteur selon le choix du détenteur de cette valeur mobilière. La principale différence entre ces formes :

• Avec les actionsau porteur, la société ignorele nom du porteur du titre.

• Avec les actionsnominatives, la sociétéconnaît le porteurdu titre. Les actions au porteur sont donc des actions détenues anonymement par des actionnaires.

Les changements apportés par le projet de loi N° 96-21modifiant la loi N° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont traités dans les questions/réponses ci-dessous :

1- Savez-vous comment sont cédées les actions d’une société anonyme en droit marocain en vigueur ?

Pour l’action nominative : le titulaire de l’action est déterminé et la cession non matérialisée, elle résulte de la seule Inscription sur le registre des transferts.

Pour l’action au porteur : le titulaire n’est pas déterminé et la cession est transmise par simple tradition (de main en main).

2- Qu’apporte le projet de loi N° 96-21 venant modifier la loi en vigueur ?

• Le projet supprime l’émission d’actions au porteur pour les sociétés anonymes ;

• Met en place une procédure d’annulation des actions au porteur ou de leur cession aux tiers :

• Toutes les actions au porteur existantes se verront converties automatiquement.

• Les administrateurs devront faire en sorte de faire respecter cette obligation à tous les actionnaires.

• La société devra avoir un registre complet incluant le nom de tous les actionnaires.

• Prévoit des mesures transitoires et des sanctions.

1- Quelle est le délai de la période transitoire relative à la conversion des actions au porteur en actions nominatives ?

Les titulaires d’actions au porteur doivent convertir leurs actions en forme nominative et modifier leurs statuts dans un délai de 18 mois qui suit la date de publication de la loi au bulletin officiel.

2- Quels sont les motifs et les objectifs de la mise en place de ce projet de loi ?

• Le Maroc a adhéré au Forum Mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales en octobre 2011 ;

• Le Maroc s’est engagé dans la dynamique de la transparence de l’actionnariat des sociétés ;

• Le Maroc s’est inscrit dans le cadre du renforcement de la lutte contre le blanchiment d’argent et l’évasion fiscale.

3- Des sanctions à prévoir, qu’en dit le projet de loi ?

• Une amende de 8000 à 40.000 dirhams sera appliquée au président du conseil d’administration ou les membres du directoire qui ne tiennent pas un registre des transferts d’actions ou qui le tienne non conforme à la loi ;

• Une amende de 6000 à 30 000 dirhams à la charge des gérants ou des administrateurs qui :

1. Reconnaissent les droits afférents aux actions au porteur après l’expiration du délai transitoire susmentionné;

2. Ne prennent pas, dans les délais impartis fixés par la présente loi, les démarches nécessaires à l’annulation des actions au porteur non converties, à la réduction du capital souscrit et au dépôt des fonds ;

3. Dissimulent des informations ou des documents pour faire éviter à la société l’opération d’annulation des actions au porteur.

4- DES AVANTAGES ?

Pour les titulaires d’actions?

Oui : puisque les actionnaires sortant de l’anonymat seront tenus informés du fonctionnement de la société ;

Peuvent participer et décider en assemblées générales.

Sur le plan national ?

La transparence des sociétés est garantie ;

Le paiement des impôts en cas de cession d’action est assuré.

5- DIFFICULTES DE LA REALISATION DE LA CONVERSION ?

Les actionnaires au porteur ne sont pas connus de la société et si ces actionnaires au porteur ne déclarent pas leurs participations à la société dans les 18 mois, ils perdent leurs actions.

Par conséquent les porteurs d’actions au porteur doivent être vigilants et scruter les publications apportées dans le bulletinofficiel et dans les Journauxd’Annonces Légales de l’avis invitantles titulaires d’actions au porteur à se manifester aux fins de la conversion de leurs actions à la forme nominative.